Στην τελική ευθεία η αναδιάρθρωση της Louis- Νέα εταιρική δομή και αποχώρηση από το ΧΑΚ

Αίτηση στο Επαρχιακό Δικαστήριο Λευκωσίας υπέβαλε χθες η Louis Plc για να εξασφαλίσει άδεια σύγκλησης συνελεύσεων μετόχων στο πλαίσιο του σχεδιαζόμενου εταιρικού μετασχηματισμού του ομίλου.

Σύμφωνα με ανακοίνωση που προωθήθηκε στο ΧΑΚ, η γενική συνέλευση θα πραγματοποιηθεί χωριστά για τον μεγαλομέτοχο και τους μετόχους μειοψηφίας, με βασικό αντικείμενο την έγκριση του σχεδίου αναδιοργάνωσης του Ομίλου Louis, δηλαδή της Louis plc και όλων των θυγατρικών της (Scheme of Arrangement).

Τι προνοεί το σχέδιο

Η ουσία του σχεδίου είναι ότι η εταιρεία θα μεταβιβάσει καθαρή από χρέη την τελική ιδιοκτησία του ξενοδοχείου Louis Nausicaa Beach  (που σήμερα είναι ιδιοκτησία της Nausicaa Estates Ltd, η οποία ελέγχεται κατά 100% από την Louis Hotels Public Company Ltd η οποία με τη σειρά της ανήκει κατά 99,87% στην εταιρεία) στους μετόχους μειοψηφίας της εταιρείας (33,03%) και της Louis Hotels (0,12%) έναντι των μετοχών που αυτοί κατέχουν στις εν λόγω δύο εταιρείες.

Η τελική ιδιοκτήτρια εταιρεία του ξενοδοχείου, που θα είναι η Nausicaa Hotels Plc, θα εισαχθεί στην κύρια αγορά του ΧΑΚ, με τελικούς μοναδικούς μετόχους τους σημερινούς μετόχους μειοψηφίας της Εταιρείας και της Louis Hotels. Έτσι, μέτοχος της Εταιρείας θα παραμείνει μόνο ο σημερινός μεγαλομέτοχος της, δηλαδή η Clin Company Limited που σήμερα κατέχει 66,968%, και στη συνέχεια η εταιρεία θα αποχωρήσει από το ΧΑΚ και θα μετατραπεί σε ιδιωτική.

Το Σχέδιο περιλαμβάνει τις ακόλουθες φάσεις/στάδια:

1. Την ανταλλαγή μετοχών στην βάση της οποίας η εταιρεία κατέχοντας ήδη ποσοστό 99,876% του μετοχικού κεφαλαίου της Louis Hotels, θα αποκτήσει το υπόλοιπο 0,124% της Louis Hotels, αυξάνοντας το ποσοστό της στο 100%. Οι μέτοχοι μειοψηφίας της Louis Hotels θα λάβουν ως αντάλλαγμα μετοχές στο κεφάλαιο της εταιρείας. 

2. Αμέσως μετά, θα ακολουθήσει η μερική διάσπαση της Nausicaa Estates Ltd, σημερινής εγγεγραμμένης ιδιοκτήτριας του ξενοδοχείου, μέσω της οποίας η Nausicaa Estates Ltd, χωρίς αυτή να διαλυθεί, θα μεταβιβάσει στη Nausicaa Opco Ltd (θυγατρική της Louis Hotels), ως δρώσα οικονομική μονάδα (going business concern), όλες και κάθε δραστηριότητα της σε σχέση με τη διαχείριση ξενοδοχείων, περιλαμβανομένων όλων των υποχρεώσεων της και δανείων, συμβολαίων και δεσμεύσεων οποιασδήποτε φύσεως ή περιγραφής, πιστωτικών ή χρεωστικών τραπεζικών λογαριασμών, μετρητών και γενικά οτιδήποτε αφορά τη Nausicaa Estates Limited , που όμως, δεν θα περιλαμβάνει τη δραστηριότητα ιδιοκτησία και μελλοντική εκμετάλλευση του Ξενοδοχείου, περιλαμβανομένων  όλων των προσαρτημάτων, εγκαταστάσεων, μηχανημάτων, μηχανισμών, σκευών, επίπλων, εξοπλισμού και άλλων καθ’ ύλης περιουσιακών στοιχείων που χρησιμοποιούνται ή προορίζονται να χρησιμοποιηθούν σε σχέση με την επιχείρηση του ξενοδοχείου και τα οποία είναι φυσικά συνδεδεμένα ή προσαρτημένα στη γη επί της οποίας ανεγέρθηκε και/ή που βρίσκονται μέσα, πάνω ή εντός αυτού και/ή του γηπέδου του.

Η Nausicaa Opco Ltd, σε αντάλλαγμα της μεταβίβασης σε αυτή της επιχείρησης της Nausicaa Estates, θα εκδώσει και παραχωρήσει στη Louis Hotels, ως το μοναδικό μέτοχο της Nausicaa Estates Limited, νέες μετοχές στο μετοχικό της κεφάλαιο και χωρίς να γίνει οποιαδήποτε καταβολή ποσού σε μετρητά. Συγκεκριμένα, θα εκδοθούν και παραχωρηθούν συνολικά στη Louis Hotels τόσος αριθμός συνήθων μετοχών ονομαστικής αξίας €1 η κάθε μία στο μετοχικό κεφάλαιο της Nausicaa Opco Ltd, που η συνολική αξία τους θα ισούται με την αξία της επιχείρησης του ξενοδοχείου κατά τη λογιστική ημερομηνία έναρξης Ισχύος, ως αυτή θα ορίζεται στο σχέδιο.

3. Ακολούθως, θα πραγματοποιηθεί συγχώνευση μεταξύ της Nausicaa Opco Ltd και της Louis Hotels, βάση της οποίας η Nausicaa Opco Ltd κατά την διάλυση της χωρίς εκκαθάριση, θα μεταβιβάσει το σύνολο του ενεργητικού και παθητικού της, περιλαμβανόμενης πλέον της επιχείρησης της Nausicaa Estates, στην Louis Hotels.

4. Στη συνέχεια, θα ακολουθήσει η διάσπαση της Louis Hotels, η οποία θα μεταβιβάσει τις μετοχές της στην Νausicaa Estates Ltd στην Nausicaa Investments Ltd (θυγατρική της Εταιρείας) έναντι έκδοσης μετοχών από την τελευταία προς την Louis Plc.

5. Ακολούθως η εταιρεία, μέσω μερικής διάσπασης, θα μεταβιβάσει τις μετοχές της στην Nausicaa Investments Ltd (μοναδικό μέτοχο της Nausicaa Estates) στη νέα εταιρεία Nausicaa Hotels Plc, έναντι της έκδοσης και αναλογικής παραχώρησης μετοχών στους μετόχους της εταιρείας στη βάση των αντίστοιχων συμμετοχών τους στην εταιρεία.

6. Εντός της έκτης φάσης θα γίνει η εισαγωγή των μετοχών της Nausicaa Hotels Plc στην κύρια αγορά του ΧΑΚ και θα πραγματοποιηθεί ταυτόχρονη ανταλλαγή μετοχών μέσω αντίστοιχων μεταβιβάσεων μεταξύ της Clin Company Ltd (μεγαλομέτοχος της εταιρείας) και της μειοψηφίας ως μέτοχοι στην εταιρεία και στην Nausicaa Hotels Plc, έτσι ώστε η Clin Company Ltd να καταστεί ο μοναδικός μέτοχος της εταιρείας και η μειοψηφία να καταστεί ο μοναδικός μέτοχος της Nausicaa Hotels Plc.

Η ανταλλαγή θα οδηγήσει στην μετατροπή της εταιρείας σε ιδιωτική. Σημειώνεται ότι η εταιρεία και οι εξηρτημένες της θα παραμείνουν υπόχρεες για όλα τα χρέη και υποχρεώσεις του Ομίλου, ενώ η Nausicaa Hotels Plc, και οι εξηρτημένες της εταιρείες δεν θα αναλάβουν οποιοδήποτε μέρος των υποχρεώσεων.

Εκτίμηση για αξία ξενοδοχείου

Πέραν της εκτίμησης της αξίας του ξενοδοχείου που πραγματοποιήθηκε κατά το 2025 για σκοπούς προετοιμασίας των οικονομικών καταστάσεων της Nausicaa Estates Ltd και του Ομίλου, το Διοικητικό Συμβούλιο έχει εξασφαλίσει νέα εκτίμηση από ανεξάρτητο εκτιμητή σύμφωνα με την οποία η αξία του ξενοδοχείου, περιλαμβανομένου του κινητού του εξοπλισμού χωρίς δάνεια, ανέρχεται σε €43.465.000 και αντιπροσωπεύει την αξία του ποσοστού συμμετοχής των μετόχων μειοψηφίας στην εταιρεία .Η νέα εκτίμηση έγινε με τη μέθοδο κεφαλαιοποίησης του εύλογου διατηρήσιμου λειτουργικού κέρδους (Fair Maintainable Profit).

Διαδικασίες σύμφωνα με το νόμο

Για να εγκριθεί και να εφαρμοστεί το Σχέδιο, θα ακολουθηθούν όλες οι διαδικασίες που προβλέπει η σχετική νομοθεσία, και οι οποίες θα υπόκεινται στην έγκριση του Δικαστηρίου. Εν τω μεταξύ, έχει διοριστεί ανεξάρτητος ειδικός εμπειρογνώμονας, ο οίκος ΚPMG, ο οποίος αξιολόγησε τις βασικές πτυχές του Σχεδίου και κατέληξε στο συμπέρασμα ότι το προτεινόμενο σχέδιο είναι δίκαιο από χρηματοοικονομικής άποψης. 

Σημειώνεται ότι η υλοποίηση του σχεδίου τελεί υπό την αίρεση αρκετών με προϋποθέσεων, μεταξύ των οποίων είναι και η έγκριση του Σχεδίου από τιςγενικές συνελεύσεις των μελών όλων των εταιρειών που συμμετέχουν σε αυτό, πλειοψηφία 50% + 1 ψήφο μεταξύ των παρευρισκόμενων μετόχων.

Προκειμένου να διασφαλισθεί η δίκαιη εκπροσώπηση των μετόχων μειοψηφίας, όσον αφορά στις συνελεύσεις της Louis Hotels και της εταιρείας, αυτές θα συγκληθούν ξεχωριστά για τον μέτοχο πλειοψηφίας και τους μετόχους μειοψηφίας.

Στο τελικό στάδιο του σχεδίου θα γίνει η εισαγωγή της Nausicaa Hotels Plc στο ΧΑΚ. Το ολοκληρωμένο τελικό σχέδιο πριν την εφαρμογή του θα πρέπει να επικυρωθεί από το Δικαστήριο. 

Οφέλη από αναδιάρθρωση

Το Διοικητικό Συμβούλιο της εταιρείας, πιστεύει ότι η αναδιοργάνωση μέσω του Σχεδίου διασφαλίζει την ισότιμη μεταχείριση των μετόχων μειοψηφίας και θα είναι επωφελής για τα ενδιαφερόμενα μέρη, κυρίως για τους εξής λόγους:

-Η Nausicaa Hotels Plc, που θα είναι με βάση το σχέδιο η έμμεση ιδιοκτήτρια του ξενοδοχείου μέσω της Nausicaa Investments Ltd και εν τέλει της Nausicaa Estates Limited, θα εισαχθεί στην κύρια αγορά του ΧΑΚ σε αντικατάσταση της εταιρείας, με αναμενόμενη μεγαλύτερη χρηματιστηριακή εμπορευσιμότητα από την υφιστάμενη, αφού δεν υπάρχει μέτοχος πλειοψηφίας.

-Δίδεται η ευκαιρία απεγκλωβισμού των μετόχων που αποτελούν σήμερα τη μειοψηφία στην εταιρεία και στην Louis Hotels δίνοντας τους την ευκαιρία, να συγκεντρώσουν την επένδυση τους στη Nausicaa Hotels Plc. 

-Το Σχέδιο αναμένεται ότι θα οδηγήσει στην ανάδειξη της πραγματικής αξίας της επένδυσης της μειοψηφίας, σε σχέση πάντοτε με την τρέχουσα χρηματιστηριακή αξία της εταιρείας, η οποία κατά μέσο όρο κατά το 2025 - 2026 κυμάνθηκε μεταξύ €0,08 - €0,12 σεντ ανά μετοχή.

-Η Nausicaa Hotels Plc θα είναι μία εντελώς νέα οντότητα, με ισολογισμό που δεν θα περιλαμβάνει οιονδήποτε δανεισμό.

-Η Nausicaa Hotels Plc υπολογίζεται ότι θα προσφέρει τρεις φορές μεγαλύτερο ποσοστό συμμετοχής στο κεφάλαιο της για τους μετόχους της (συγκριτικά με το τι κατέχουν σήμερα στην εταιρεία) και κατ' επέκταση στο ενεργητικό και στα αποτελέσματά της.

-Ο Όμιλος δεσμεύεται ότι θα στηρίξει την Nausicaa Hotels Plc, μεταξύ άλλων, με δεκαετές συμβόλαιο ενοικίασης του ξενοδοχείου. Το ενοικιαστήριο συμβόλαιο θα μπορεί να τερματιστεί από τους νέους ιδιοκτήτες μετά τα πρώτα τρία έτη. Το αρχικό προσφερόμενο ενοίκιο θα ανέρχεται σε €3.500.000 ετησίως με ετήσιο ποσοστό αύξησης μεταξύ 1% και 3% αναλόγως του πληθωρισμού

-Με βάση το συμβόλαιο ενοικίασης και το γεγονός ότι δεν θα υπάρχει δανεισμός αναμένεται ότι η Nausicaa Hotels Plc θα έχει ικανοποιητική κερδοφορία. Ως αποτέλεσμα, το Διοικητικό της Συμβούλιο μαζί με την Γενική Συνέλευση των μετόχων αναμένεται να είναι σε θέση, εάν το επιθυμούν, να διανέμουν μέρισμα πάνω σε ετήσια βάση.

-Η Nausicaa Hotels Plc δεν θα έχει (τουλάχιστον κατά το χρόνο υλοποίησης του Σχεδίου) συγκεκριμένο μέτοχο που να κατέχει την πλειοψηφία του μετοχικού της κεφαλαίου ώστε να εξασκεί τον έλεγχο ενώ, τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της θα διορίζονται από την Γενική συνέλευση των νέων μετόχων της

-Το Ξενοδοχείο που θα αποκτήσει βάσει του σχεδίου η νέα εταιρεία Nausicaa Hotels Plc, είναι μοναδικό στην Κύπρο, σε μία από τις καλύτερες και πιο γνωστές παραλίες του νησιού στον Πρωταρά. Επιπρόσθετα, το ξενοδοχείο είναι ιδιαίτερα δημοφιλές τόσο στους τουριστικούς πράκτορες του εξωτερικού αλλά και στο Κυπριακό κοινό γενικότερα.

Σύσταση προς τους μετόχους

Καταληκτικά συστήνεται στους μετόχους της εταιρείας καθώς επίσης και στο κοινό γενικότερα, να λαμβάνουν συμβουλές από εγκεκριμένους επετενδυτικούς συμβούλους πριν οποιαδήποτε απόφαση αγοράς ή πώλησης ετοχών. Τονίζεται ξανά ότι η τελική υλοποίηση του Σχεδίου δεν είναι δεδομένη, υπόκειται σε πολλές προϋποθέσεις και εξαρτάται από την εκπλήρωση διαφόρων προαπαιτούμενων όρων.